张奕在位于国际大厦10层的高盛集团帝都代表处，非常正式的接待了隋波的到来。

　　与他一同参与会谈的，还有高盛集团帝都代表处首席代表，中国区主管，董事总经理林明茵（Stephanie）。

　　张奕和隋波握手时，看到隋波穿了一套蓝色的休闲西服，不禁笑道：“Bowen，这样的你似乎更像一个企业家了……”

　　隋波看着同样穿着一身笔挺精致的西服，投行范儿十足的张奕，哈哈笑道：“Joe，我们彼此彼此。”

　　两人相视而笑。

　　却都明白，接下来的正式会谈，就是在商言商了。

　　张奕随后介绍了林明茵：“这位是Stephanie，我们高盛集团在帝都的首席代表，林明茵女士。”

　　隋波也与林明茵轻轻握了一下手：“Stephanie，很高兴见到你。”

　　林明茵笑道：“Bowen，早就听过你的大名了，希望这次大家有机会能够合作。”

　　隋波点头：“我也希望如此。”

　　心里却想，早知道应该让张婉琳跟着一起来。

　　看高盛这边的架势，似乎这次会面，很可能会变成一次正式的谈判了。

　　在高盛代表处装修简约而不失奢华的会客室中，大家在沙发上落座。

　　张奕将一份拟定的TS文件递给隋波：“Bowen，我们就不多客套，直接进入主题吧。

　　这份TS，是我们关心的一些条款，在签署之前，我希望能够和你沟通一下。”

　　隋波点点头。

　　正好借此机会，给张婉琳打了个电话，让她尽快赶来高盛办公室。

　　这才笑道：“内容方面，我可以解释清楚。可是法律方面的措辞和适用，还是希望让律师看一看。

　　……虽然我也是学法律的，不过说来惭愧，创业太忙，这一年基本上没怎么去上过课。

　　而且我才刚大二，在法律领域，还是个菜鸟。”

　　这番自嘲的话，让张奕和林明茵都笑了起来。

　　不过对于隋波叫律师过来，也表示理解。

　　等待张婉琳的时间里，隋波正好把自己对易趣公司估值的想法，和两人做了沟通。

　　他的理由的确非常充分。

　　张奕也并没有过多纠缠于易趣公司1亿美元的估值上。

　　他的关注焦点，在于这次融资的股权设计架构。

　　当听到隋波已经为了便于在海外上市，提前做了VIE架构。

　　不仅已经在开曼、英属维尔京都注册了离岸公司，在香港注册了壳公司。

　　甚至就连国内的WFOE公司和运营实体之间的协议控制，易趣这边都做好了。

　　很是吃惊。

　　“Bowen，难道A轮融资刚开始，你就已经在为上市做准备了？”

　　相比现在国内那些互联网公司的在融资方面的懵懂，

　　隋波简直就像个妖孽！

　　甚至作为投资人的张奕，这个时候也没有考虑过，未来易趣上市时的国内审批问题呢……

　　隋波居然连这些细节都想到了！

　　隋波点点头，叹道：“没办法啊，我通过关系了解过，信产部和版署现在对互联网信息服务的外资准入是有着严格规定的。

　　想要海外上市，必须通过VIE架构来规避。这也是不得已而为之。”

　　张奕叹道：“这样一来，我们投资的流程也能简化不少！

　　Bowen，你把工作都做到前面了……

　　我知道你思虑深远，团队也非常能干。做事效率之高，由此可见一斑啊。”

　　“Joe，你太夸奖了。这些都是本来就应该做的工作。”

　　隋波面色平静，一副基操勿六的淡然神色。

　　对于隋波通过私人公司持股85%，员工持股平台的期权池持股15%的股权架构，张奕并没有过多的纠缠。

　　虽然他也知道，隋波同样可以通过在员工持股平台中以LP的身份，继续控制相应的投票权。

　　但这本来就是很多美国互联网公司的常规操作模式。

　　他更关注的是高盛能够占到多少份额。

　　“Bowen，按照你的说法，接下来易趣将要在全国进行扩张，抢占市场。

　　尤其是线下的布局，需要大量的资金。

　　2000万美元够吗？

　　……我觉得，如果想达到你预期的目标，至少需要3000万-5000万美元吧！

　　不如这样，高盛本轮可以投5000万美元！

　　如果你担心股权比例出让太高，估值方面，我们也还可以再谈。”

　　隋波摇头笑道：“Joe，有多大的肚子，吃多少的饭。

　　易趣有自己的发展规划，现阶段2000万足够了。

　　Joe，高盛如果对易趣公司持续看好，后续的B轮，你们也可以继续投嘛。

　　优先认股权这种条款，我是没有问题的。”

　　接着又苦笑道：“实话实说，就这2000万，我还希望至少能有两家机构来联投，而不是只选择一家机构。

　　……这也是考虑到，可以帮你们分担风险。”

　　张奕一听就连连摇头：“那怎么行？……Bowen，你是担心单独一家机构占股太高吧！

　　你放心，高盛是财务投资者，关注的是投资收益。

　　除非重大事项，否则绝对不会干涉公司的正常经营，这方面，高盛的口碑一直都是很好的。”

　　在很多时候，投资机构为了分担风险，基本上都会几家公司联合参与投资。

　　但那也要分项目，分情况啊！

　　像易趣这种，明显的市场领先公司，甚至都已经明确有了上市的计划和步骤……

　　不出重大意外，这个投资的高额收益回报，是显而易见的。

　　这种投资机会，张奕怎么可能愿意和其他家分享？

　　隋波也摇头道：“Joe，你这让我也有点难办啊……”

　　其实对于他而言，这次融资是一家还是几家，都无所谓。

　　反正通过私人公司和员工持股平台，再加上AB股的模式，他都能够牢牢掌握公司的控制权。

　　不过吊吊高盛的胃口，让他们多一些紧迫感，也是一种谈判手段。

　　“这样，Joe，这一块我也再考虑一下，咱们先讨论一下其他条款吧。”隋波转开话题。

　　除了投资份额和股权比例外，高盛最关注的就是一些保护条款和退出条款。

　　TS实际上就是融资协议的框架，其中的核心条款基本上包括五类，25个小项：

　　一、经济条款：其中包括估值条款，清算优先权权、优先认购权、认购股权、反稀释条款、优先分红权、员工期权池；

　　二、控制条款：其中包括董事会、保护性条款、领售权、转换权、优先购买权、分类投票权、知情权；

　　三、限制条款：其中包括创始人股权成熟条款、保密和竞业限制条款、股权限制转让、共售权；

　　四、退出条款：其中包括回购权、转让权、IPO参与权；

　　五、附属条款：其中包括排他性条款、交割先行条件、违约条款、费用条款；

　　对于投资机构而言，最重视的无疑是经济条款、限制条款和退出条款这三类。

　　像经济条款和退出条款，是直接涉及到投资机构的收益回报的；

　　限制条款，则是为了绑定创始人和团队。

　　毕竟风险投资从某种意义上，就是投资创始人和团队。

　　而对于创业者而言，最重要的无疑是控制条款。

　　对于其他经济条款、限制条款和退出条款，里面的细节隋波都没什么大意见。

　　双方博弈的焦点，就在控制条款上！

　　而其中最重要的就是三点：董事会条款、保护性条款、投票权条款。

　　这些条款，直接关系到公司的控制权问题。

　　从投资机构的角度，会在这方面做出要求，也是为了保证作为股东的利益不会受到重大侵害，希望能够对公司的运营进行一定程度的监管，至少有一定的话语权。

　　但从隋波的角度，是绝不会允许公司控制权受到制约和影响的。

　　董事会条款涉及到董事会人选，投票权就更不用说了。

　　就拿保护性条款中，最有威胁的一票否决权条款来举例：

　　一般而言，投资人要求的一票否决权，主要是两个层面。

　　一是由股东会决策的公司最重大事项。

　　比如公司章程变更，如注册资本等股权结构的变化，公司的合并、分立、解散，董事会以及分红等股东利益分配等等；

　　二是由董事会决策的公司日常重大事项。

　　比如终止或变更公司主业，高管任命，预算外交易（如对外投资），非常规借贷或发债，子公司股权或权益处置等等。

　　这个范围就太广泛了！

　　几乎涉及了公司所有重要事项和公司在运营中的各个层面。

　　所以，在融资谈判过程中，一票否决权的关键，往往在双方对于一票否决权的范围谈判中。

　　隋波也知道完全不接受一票否决权并不现实，但在范围上必须加以限制！

　　“Joe，对于一票否决权，我的想法，还是要把范围，限定在仅是对投资人利益有损害的重大事项上。

　　至于日常的公司运营事项，就没有必要适用了……

　　相信你们愿意投资易趣，也是信任我和易趣团队，认可我们在互联网行业内的专业能力。

　　很多时候，我做出一些决策，背后是有着深入的布局考虑。

　　或许从短期来看，和股东利益有所冲突，但又是公司长远发展所必要的。

　　如果大家在理解上有偏差，我不苛求大家一定能理解，但必须坚决执行。

　　这也是我作为创始人和CEO的责任。

　　这种情况下，一票否决权就非常不合时宜。

　　会对公司的运营和发展，产生巨大影响。

　　我想这也不是你们希望看到的。

　　你们高盛的最终目的，也是通过公司上市，投资获得丰厚的回报，而不是纠缠于公司运营的细节。

　　从这个方面来看，我们的核心利益是一致的。

　　所以，在这一点上，我需要你们无条件的信任我和我的团队！

　　当然，我也知道，这个条款也是对你们权益的一种保护……

　　不如这样，我们将一票否决权条款的范围，明确规定在对投资人利益有损害的重大事项上。”

　　张奕还是希望在公司的一些重大事项上，保留一票否决权。

　　但谈了几次，看隋波的态度非常坚决。

　　他和林明茵对视了一眼，无奈笑道：“那这一条款，我们也再考虑一下。”

　　在双方就条款不断进行来回拉锯的唇枪舌剑中，张婉琳赶到了。

　　这下隋波有了一个强有力的助手。

　　张婉琳在硅谷时经历过多次互联网公司的融资，对于融资协议里的很多敏感条款和风险非常有经验。

　　她会在一些隋波重视的条款上，适时的发言。

　　谈法律条文、举硅谷案例，多个角度的进行辩驳和争取。

　　她语气非常柔和，却柔中带刺，有理有据。

　　这次会谈整整进行了一个下午。

　　直到最后，大家勉强在核心条款方面达成了一定的共识，不过，有几项条款都还需要回去继续斟酌考虑的。

　　双方约定，下次去易趣公司进行第二轮谈判。

　　张奕站在电梯口送别隋波时，连连感慨：“唉，Bowen，你在我心目里的形象完全变了……，我这才明白，为什么你能够创业成功了，你这谈判起来，还真是毫厘必争啊！”

　　隋波微笑：“Joe，你说笑了，这也是为了我们共同的目标。

　　融资本来就像结婚，话说在前面，也是为了在一起生活的时候，不会起不必要的摩擦和争执。这样才能长长久久嘛。

　　Joe，我必须保证对公司的控制权，这一点无论什么时候，都是不容讨论的原则和基础。”

　　他话虽然说得客气，但其中意思却坚定无比。

　　张奕默默点了点头。

　　电梯来了，隋波和张婉琳走进电梯，回身对张奕微笑道：“Joe，期待我们的下次会面。再见。”

　　张奕笑着抬抬手：“我相信会很快的，慢走。”

　　……

　　回去的路上，隋波也在和张婉琳讨论。

　　复盘刚才的谈判中，是否有疏漏的地方，或者哪里做的不对。

　　基本上回想了一下，关键的环节都谈到了，态度也表达的很清楚。

　　接下来就看高盛怎么考虑了。

　　忽然，隋波的手机响起。

　　电话里传来了不太标准的普通话：“喂，隋总吗？你好，我是软银公司的长谷川义晃，我现在在帝都，希望约个时间，我们见个面。”

　　隋波刚刚和高盛签署了TS，只能说道：“您好，长谷川先生，很抱歉，我刚刚和一家投资机头签署了TS，最近两周属于独家谈判期。

　　我也没有想到，进展这么快。

　　……我们只能在两周后，再约时间会面了，非常抱歉。”

　　电话那头急了：“隋总，对于贵公司，软银很看好！

　　……是这样的，软银集团的孙正义总裁，近期会来中国，我帮你们约个时间一起喝茶吧。

　　你放心，这不算融资谈判，只是闲聊一下，你看好吗？”

　　隋波无声的笑了笑，犹豫了一下才道：“这样啊……那好吧，麻烦你了，长谷川先生。”

　　在融资没有最终签署正式协议，钱款到账之前，不要放弃任何一家投资者。

　　这也是创业者的自保之道。

　　


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